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本報記者 張玉 石英婧 上海報道

剛剛登陸資本市場滿一年的江蘇龍蟠科技股份有限公司（603906.SH，以下簡稱“龍蟠科技”）連日來資本動作不斷。

日前，據(jù)龍蟠科技發(fā)布公告，公司擬以3.03億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收購?fù)跽足y、錢雪芬等15名自然人共同持有的江蘇瑞利豐新能源科技有限公司（以下簡稱“瑞利豐科技”）70%股權(quán)。

值得注意的是，據(jù)了解，此次收購資金主要來源于募集資金投資項目“新建年產(chǎn)20萬噸柴油發(fā)動機(jī)尾氣處理液（車用尿素）項目”中尚未使用的資金以及自有資金。本次收購?fù)瓿珊?，龍蟠科技將成為瑞利豐科技的控股股東。

對于公司后續(xù)發(fā)展相關(guān)問題，《中國經(jīng)營報》記者致電龍蟠科技方面，龍蟠科技董秘辦相關(guān)負(fù)責(zé)人在回應(yīng)中表示，目前收購事件新進(jìn)展尚不方便對外披露，一切以公告內(nèi)容為準(zhǔn)。該負(fù)責(zé)人同時表示，公司目直都有車用尿素業(yè)務(wù)，且市場占有率排在行業(yè)前列，此次于終止“新建年產(chǎn)20萬噸柴油發(fā)動機(jī)尾氣處理液（車用尿素）項目”。通過此次收購，公司后續(xù)在車用環(huán)保精細(xì)化學(xué)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等領(lǐng)域會進(jìn)一步拓展。

終止原定募投項目

總部位于江蘇南京的龍蟠科技是國內(nèi)立潤滑油企業(yè)，旗下?lián)碛?1大產(chǎn)品系列，覆蓋車用潤滑油、工業(yè)潤滑油、車用化學(xué)品、PM2.5治理等多個市場領(lǐng)域，主導(dǎo)產(chǎn)品有車用汽油機(jī)油、柴油機(jī)油、3ECARE汽車養(yǎng)護(hù)品、車輛齒輪油、液壓油、防凍液、制動液、潤滑脂、摩托車油、工程機(jī)械潤滑油、工業(yè)潤滑油等。

對于此次募集資金變更，龍蟠科技方面坦言，由于原“新建年產(chǎn)20萬噸柴油發(fā)動機(jī)尾氣處理液（車用尿素）項目”募集資金實際到位時間晚于預(yù)期，外部市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢發(fā)生了一定的變化，車用尿素項目不具備繼續(xù)實行的條件。

“募集資金投向需要受到嚴(yán)格的監(jiān)管，不能隨便更改?！睂幉ㄊ衅嚵悴考a(chǎn)業(yè)協(xié)會常務(wù)副會長兼秘書長汪虹在接受本報記者采訪時表示，對于募集資金的改變，上市公司需要提供一份詳細(xì)的資料跟相關(guān)部門解釋清楚。

龍蟠科技方面解釋稱，，車用尿素產(chǎn)品原料成本及運輸成本不斷上升。募集資金實際到位時間正好處于尿素價格上升時期，對募投項目的繼續(xù)實施形成不利影響。在運輸成本方面，由于車用尿素主要成分為去離子水及高純尿素，產(chǎn)品單位價值需要的運輸費用較高，因此車用尿素超過合理的運輸半徑將直接影響其終的經(jīng)濟(jì)效益，而近年來外部運輸費用的持續(xù)上升導(dǎo)致公司車用尿素業(yè)務(wù)的物流成本持續(xù)攀升。

國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，我國尿素價格自2016年下半年以來持續(xù)攀升，2016年、2017年全年尿素平均價格分別達(dá)到 1386.69元/噸、1727.75元/噸，2018年1～3月份尿素平均價格達(dá)到2050.34元/噸，相對于2017年平均價格漲幅達(dá)18.67%。

其次，龍蟠科技方面稱，受成本及行業(yè)競爭等因素的共同作用，公司車用尿素業(yè)務(wù)毛利水平呈現(xiàn)下降趨勢。

數(shù)據(jù)顯示，龍蟠科技車用尿素產(chǎn)品毛利率由2016年的47.97%下降為2017年的36.63%，2018年一季度繼續(xù)下降為27.23%。

“公司預(yù)計未來受原材料成本上升及行業(yè)競爭加劇等因素的影響，車用尿素業(yè)務(wù)毛利率將進(jìn)一步下降?！饼報纯萍挤矫姹硎?。

龍蟠科技方面坦言，為了更加合理地配置資產(chǎn)，提高募集資金的使用效率，實現(xiàn)股東利益大化，經(jīng)審慎研究，公司確認(rèn)終止“新建年產(chǎn)20萬噸柴油發(fā)動機(jī)尾氣處理液（車用尿素）項目”，將募集資金改變用途，車用尿素項目尚未使用的全部資金（包括募集資金1.5億元及其銀行利息和理財收益）將用于收購瑞利豐科技70%的股權(quán)。

超3億元溢價收購

綜合龍蟠科技發(fā)布的關(guān)于變更募集資金投資項目公告及后續(xù)變更公告，據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容，龍蟠科技向王兆銀、錢雪芬等15名股東支付3.03億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款購買其持有的瑞利豐科技70%的股權(quán)，其中龍蟠科技擬采用并購貸款支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.8億元，車用尿素項目尚未使用的全部資金（包括募集資金1.5億元及對應(yīng)的銀行利息和理財收益）將用于剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及并購貸款利息的支付。

據(jù)了解，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，瑞利豐科技股東全部權(quán)益評估價值為4.33億元，比賬面價值1.9億元（合并報表口徑）增值2.43億元，增值率128.56%。

龍蟠科技方面表示，龍蟠科技收購瑞利豐科技股東持有的瑞利豐科技70%的股份，而瑞利豐科技持有迪克化學(xué)57.01%的股份，從而龍蟠科技間接持有迪克化學(xué)39.91%的股份。迪克化學(xué)作為瑞利豐科技的控股子公司，納入瑞利豐科技的合并報表范圍。本次收購?fù)瓿珊?，瑞利豐科技將納入龍蟠科技合并報表范圍內(nèi)，預(yù)計能夠為龍蟠科技創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。

公告顯示，迪克化學(xué)自成立以來主要生產(chǎn)并經(jīng)營以汽車制動液、防凍液、車窗清洗液及相關(guān)原料為主的車用環(huán)保精細(xì)化學(xué)品及其相關(guān)業(yè)務(wù)。2016年～2017年，迪克化學(xué)分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.89億元、3.19億元；凈利潤6191.97萬元、5529.25萬元。

本次交易涉及業(yè)績承諾期為2018年、2019年和2020年（合稱“業(yè)績承諾期”），轉(zhuǎn)讓方共同且連帶地承諾，迪克化學(xué)在業(yè)績承諾期內(nèi)每一年的年度經(jīng)審計凈利潤（以年度經(jīng)審計凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益影響后的年度經(jīng)審計凈利潤兩者中金額孰低者為準(zhǔn)）分別不低于上一年年度經(jīng)審計凈利潤的103%。

“本次交易完成后，龍蟠科技將間接控制迪克化學(xué)。本次收購的目的是為了整合行業(yè)內(nèi)的業(yè)務(wù)資源，使龍蟠科技和迪克化學(xué)之間產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，充分發(fā)揮迪克化學(xué)的客戶和渠道優(yōu)勢，從而增強(qiáng)龍蟠科技在車用環(huán)保精細(xì)化學(xué)品領(lǐng)域研發(fā)、生產(chǎn)、銷售上的綜合優(yōu)勢?！饼報纯萍挤矫姹硎尽?/p>