一、何為整體變更?
1、定義：指有限責(zé)任公司在保持主體不變的情況下改變公司類型，由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。在此變更過(guò)程中，公司股東未發(fā)生變化，股份公司折合的股份總額不得超過(guò)有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)。
2、整體變更的定性
《辦法》提出整體變更規(guī)則的基本依據(jù)就是《》的第九十五條：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
對(duì)于整體變更的理解有以下幾個(gè)方面可以關(guān)注：
1)2005年公司法頒布之前，整體變更折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額，修改后規(guī)定折合的實(shí)收股本總額不得公司凈資產(chǎn)額，于是只能將凈資產(chǎn)不足一股的計(jì)入資本公積，剩下的全部計(jì)入實(shí)收股本，從而造成了股份公司股本五花八門的尷尬。2005年公司法就該條的修改應(yīng)該是吸收了投行界人士的意見(jiàn)，此后，整體變更可以按照一個(gè)相對(duì)自由的比例來(lái)折股，剩余凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積。
2)對(duì)于整體變更的定性早有爭(zhēng)論，筆者認(rèn)為既不是公司法第七十八條規(guī)定的募集設(shè)立也不是同條規(guī)定的發(fā)起設(shè)立。其實(shí)原因很簡(jiǎn)單，仔細(xì)研究下整體變更的處理原則與哪一種方式都靠不上，那么可以簡(jiǎn)單認(rèn)為是除發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立之外的第三種方式，同時(shí)由于公司法的九十六條還根據(jù)這個(gè)情況作了修改，因此可以認(rèn)定公司法也是認(rèn)定該種設(shè)立方式的，也算是師出有名。
3)那么既然整體變更非發(fā)起設(shè)立也非募集設(shè)立，那么公司法有關(guān)這兩種方式的規(guī)定就不能適用于整體變更，比如整體變更沒(méi)有發(fā)起人、發(fā)起人協(xié)議、沒(méi)有創(chuàng)立大會(huì)、更沒(méi)有認(rèn)股人等等，甚至連發(fā)起設(shè)立都沒(méi)有創(chuàng)立大會(huì)和認(rèn)股人的說(shuō)法。盡管如此，由于整體變更就那么一個(gè)稱呼而沒(méi)有任何細(xì)則的規(guī)定，而由于2005年公司法之前的一些規(guī)定的，使投行人士在實(shí)務(wù)中創(chuàng)造性的適用了股份公司發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立所有的規(guī)則，也算是萬(wàn)無(wú)一失。
4)2004年公司法第九十八條規(guī)定：有限公司變更為股份公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。而當(dāng)時(shí)的公司法又規(guī)定設(shè)立股份公司需要發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人制定并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。因?yàn)樵摰纫?guī)定，整體變更的實(shí)務(wù)中出現(xiàn)了前述的一些程序。另外，發(fā)布的《公開發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書和工作報(bào)告》(證監(jiān)發(fā)〔2001〕37號(hào))中要求律師對(duì)發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，而未明確僅適用于募集方式設(shè)立的股份公司，也是導(dǎo)致實(shí)務(wù)中整體變更時(shí)存在創(chuàng)立大會(huì)的原因。而2005年公司法了“依照本法設(shè)立股份有限公司的程序辦理”的規(guī)定，因而，整體變更時(shí)現(xiàn)有股東簽署發(fā)起人協(xié)議、簽署公司章程和召開外創(chuàng)立大會(huì)這些程序均并非是法定的程序了，這些程序不僅不合法理，也將增加整體變更的成本。

1、 申請(qǐng)變更工商執(zhí)照?qǐng)?bào)告.
2、 公司委托代理人的（委托書）以及委托人的或復(fù)印件.
3、 公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書.
4、 依照《公司法》股東會(huì)或董事會(huì)作出的變更決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程.名稱變更：需企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書以及公告, 經(jīng)營(yíng)范圍變更.
1、法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請(qǐng)書》（原件1份）（本表）（由新任或原法定代表人簽名）
2、企業(yè)申請(qǐng)登記（備案）委托書（原件1份）
3、經(jīng)辦人明（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件)；由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件1份，須加蓋本企業(yè)，并“與原件一致”)
4、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交原法定代表人的免職和新任法定代表人的任職原件（見(jiàn)說(shuō)明5）
5、新任法定代表人明（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件）
6、法定代表人信息（在本表內(nèi)填寫）
7、法律、行政法規(guī)和決定規(guī)定變更法定代表人報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證資料書（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件）
8、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本（原件）和全部副本（原件）
9、變更法定代表人涉及董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）或經(jīng)理變動(dòng)的需提交相關(guān)任免職文件（原件）

股權(quán)的變更需基于一定的法律事實(shí)。股權(quán)的變動(dòng)無(wú)疑是民事法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更、消滅的問(wèn)題。相關(guān)法律事實(shí)的發(fā)生無(wú)疑會(huì)引發(fā)股權(quán)變動(dòng)。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立將會(huì)導(dǎo)致股權(quán)主體的變動(dòng)，由轉(zhuǎn)讓人讓與給受讓人；公司分立、合并將導(dǎo)致股權(quán)的客體發(fā)生變動(dòng)；公司由有限責(zé)任公司變更為股份公司或股份公司變更為有限公司必然導(dǎo)致股權(quán)內(nèi)容發(fā)生裂變。

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